12月30日晚间，金橙子（688291.SH）2025年第五次临时股东会投票结果公布，股东会高票审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案及与本次交易相关的其他议案。
金橙子是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。从2022年10月在上海证券交易所科创板首发上市以来，公司积极整合行业资源，寻求更多的合作机会和更大的发展空间。本次交易是公司上市后的首个并购及融资项目，公司通过资本市场进行融资和投资，实现资源的优化配置和规模扩张，从而获得持续、高速的发展，维护上市公司及全体股东的利益。
深化光电控制领域技术与资源协同 战略布局升级
金橙子于2025年7月30日晚宣布筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）55%的股权，同时拟募集配套资金。在8月披露交易预案后，12月14日晚间公告公司董事会正式通过交易方案，在本次股东会审议通过后，公司将向上交所提交审核。
公告指出，本次收购标的公司萨米特聚焦快速反射镜等精密光电控制行业，下游应用广泛，目前快速反射镜已经在光电吊舱领域得到良好应用，近年来逐步应用于激光通信、反无人机系统、激光加工、激光防务等多种领域。在国家产业政策的有力支持下，多应用场景发展为行业带来增长潜力。
萨米特在该领域形成了较深厚的自主技术积累，多款型号产品已经应用于航空探测、激光防务系统等领域；同时萨米特在激光通信、激光精密加工等多领域具有一定的先发优势；此外还围绕光电控制领域推出高精密振镜等产品，形成了良好的产品体系布局。在我国光电控制领域快速发展的趋势下，萨米特有望抓住行业发展机遇，成为我国自主可控光电控制领域的重要供应商。
萨米特掌握的快速反射镜及高精密振镜的研发及积累技术，与上市公司既有的激光加工控制技术、高精密振镜生产技术等可以进行良好技术协同，有利于推动双方在光电控制领域的产品技术迭代、性能升级，进一步强化双方在市场中的技术优势地位。同时，双方的客户协同有利于互相导流各自的优质客户，占据更多市场份额，扩大业绩规模；双方的供应商协同有利于提升采购效率，降低采购成本，增强供应链稳定性。本次交易完成后双方将实现全面的资源对接和优势互补，有助于提升上市公司持续经营能力。
公司表示，本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能，为行业的关键技术突破提供有效支撑，并整合客户及供应商资源，进一步增强上市公司在国际竞争中的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司增加航空应用领域客户资源，产业结构更加优化，盈利能力更强。
占据多个高增长赛道 整合增长新引擎
金橙子于10月27日晚间发布了2025年三季报，报告期内公司持续深耕市场开拓，积极推进业务拓展，激光加工控制系统、激光精密加工设备业务均实现稳步增长，前三季度实现营业收入1.85亿元，同比增长15.80%，实现归母净利润3651.29万元，同比增长32.86%，扣非后的归母净利润3126.86万元，同比增长55.97%。
当前，消费级3D打印和激光雕刻市场正处于爆发前夜，公司作为核心控制部件供应商，有望深度受益于行业增长，打开第二成长曲线。而收购萨米特，将让公司进入技术壁垒和附加值极高的航空航天领域，不仅为公司带来了新的利润增长点，更重要的是进一步实现业务多元化，提升公司长期增长的稳定性。
市场普遍预期本次收购将显著增厚公司利润。例如，中信建投证券表示看好收购后双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面发挥协同效应，实现业务有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力；长江证券认为，公司收购萨米特，切入快反镜领域，将实现技术和客户的双向协同，显著增强公司在高端光学控制领域的竞争力；浙商证券则指出，快反镜广泛应用于航空航天、卫星激光通信、高端无人机等领域，公司拟收购的萨米特快反镜部分核心性能指标已接近甚至超越国际厂商，业绩有望进入爆发阶段。
公告显示，萨米特2025年上半年营业收入为3709.91万元，净利润为1297.42万元，并且承诺2025—2027年净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元，以55%的股比测算，为金橙子贡献的净利润将分别不低于1474万元、1678万元、1881万元。公司表示，考虑到标的公司的经营情况，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
公允定价且发布分红规划 切实维护中小股东利益
公告显示，本次发行价格原定为23.31元/股，由于公司在2025年10月实施了中期分红，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利1024.92万元（含税），根据调整规则，公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为23.21元/股。
本次交易中萨米特55%股权的交易对价为1.88亿元，其中50%以股份进行对价，即9400万元，按照本次发行股票价格23.21元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为4,049,974股。本次交易中现金支付比例为50%，现金支付金额为9400万元。标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
同时，本次募集配套资金总额不超过5000万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用。
公司自上市以来坚持每年分红，2025年首次实施了中期分红，随着本次交易带来资产结构、股东结构的改变，公司采取举措切实进一步履行社会责任。
12月30日股东会还审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》，通过提高经营效率、与标的公司充分发挥协同效应、强化投资者回报机制等方面进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险；审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者。
根据分红回报规划，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取中小股东的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。本次分红回报规划将构建可持续的股东价值回报体系，以增强投资者对公司未来发展的信心，提升广大投资者的获得感。
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